篇一：国有企业增资扩股法律意见书
增资扩股法律意见书
尊敬的先生/女士：
根据您的要求，我们已经对增资扩股事宜进行了仔细研究和分析，并就相关法律问题向您提供以下意见：
一、公司增资扩股的法律依据
根据《中华人民共和国公司法》第七章第三十五条的规定，公司经营活动需要资金增加时，可以提出增资方案并报股东大会审议通过。增资的方式可以是向现有股东配售新股权，也可以是向外部投资者发行新股权。增资的目的是为了满足公司业务需求、扩大规模和增加投资。
二、增资扩股的程序
1.制定增资方案
公司应该根据实际情况制定详细的增资方案，包括增资方式、增资金额、股东权益比例、股权交割方式等。
2.召开股东大会
根据公司章程的规定，公司应当召开股东大会审议并通过增资方案。增资方案的通过需要达到公司章程规定的相关比例。
3.缔结增资协议
经过股东大会审议通过后，公司应当与现有股东或外部投资者签订增资协议，明确双方在增资过程中的权益和义务。
4.动产登记
依照中华人民共和国物权法的规定，增资后需要进行动产登记，并及时办理相关手续，确保新股权的合法性和有效性。
5.股权交割
根据增资协议的约定，公司应当按照约定的方式将新股权交付给股东或外部投资者。
6.相关备案和申报
公司行为需要进行相关备案和申报手续，比如向工商局备案股权变更等。
三、可能涉及的法律风险和问题
在增资扩股过程中，可能会涉及以下法律风险和问题：
1.增资方案的合法性问题
增资方案需要符合中华人民共和国公司法的相关规定，否则可能会被认定为无效或违法。
2.股东大会的决议合法性问题
公司应当依法召开股东大会，并按照公司章程规定的程序通过增资方案，否则决议可能会被认定为违法。
3.增资协议的合法性问题
增资协议应当合法有效，明确双方权益和义务，防止出现协议违约或争议风险。
四、风险防范建议
为了避免潜在的法律风险和问题，我们向您提出以下建议：
1.与律师事务所咨询
在起草增资方案、签订增资协议等环节，建议您与专业的律师事务所进行咨询和合作，以确保法律合规性和风险可控性。
2.审慎选择外部投资者
如有需要向外部投资者发行新股权，建议您对投资者进行尽职调查，确保其合法资质和良好信誉，避免出现纠纷或风险。
3.维护股东利益平衡
在增资扩股过程中，应当充分考虑现有股东的利益，避免因过分稀释股东权益而引发纠纷。
总结起来，增资扩股是一项重要的公司行为，涉及到很多法律问题和风险。我们建议您与专业律师事务所进行合作，并充分了解相关法律法规，确保增资扩股的合法性和规范性。如有其他问题，欢迎随时与我们联系。
篇二：国有企业增资扩股法律意见书
财政部关于进一步明确国有金融企业增资扩股股权管理有关问题的通知
文章属性
【制定机关】财政部
【公布日期】2019.11.25?
【文
号】财金〔2019〕130号
【施行日期】2019.12.20?
【效力等级】部门规范性文件
【时效性】现行有效
【主题分类】企业改革
正文
关于进一步明确国有金融企业增资扩股股权管理有关问题的通知
财金〔2019〕130号
国务院有关部委、有关直属机构，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财政局，各中央管理金融企业：
为进一步加强国有金融资本管理，规范国有金融企业增资扩股行为，明确进场交易相关流程，防止国有金融资产流失，根据国家有关法律、行政法规，现就国有金融企业增资扩股股权管理有关问题通知如下：
一、本通知所称国有金融企业是指国家可实际控制的金融企业（包括依法设立的获得金融业务许可证的各类金融企业，主权财富基金、金融控股公司、金融投资运营公司以及金融基础设施等实质性开展金融业务的其他企业或机构），即通过出资或投资关系、协议、其他安排，能够实际支配金融企业行为，包括独资、全资、绝对控股、实际控制等情形。
本通知所称增资扩股，是指国有金融企业增加资本金的行为。各级政府或履行
出资人职责的机构对国有金融企业注资，以及风险金融机构接受风险救助的情形除外。
二、中央及地方财政部门按照统一政策、分级管理的原则，依职责对国有金融企业增资行为进行监督管理。
（一）国有金融企业本级因增资导致国有股权比例变动的，须依法报同级财政部门履行相关程序；因增资导致国家不再拥有所出资金融企业控股权的，财政部门须报同级人民政府批准。
（二）国有金融企业完成公司制改革、治理结构健全的，所属子公司增资行为原则上由集团（控股）公司按照公司治理程序自主决策。派驻国有金融企业的股权董事应当按照授权办法、本办法规定和派出单位的指示发表意见、行使表决权。
其中，重点子公司因增资行为导致实际控制权转移的，须报财政部门履行相关程序。重点子公司由集团（控股）公司综合考虑公司长期发展战略、金融业务布局、财务管理水平、风险管控能力、投资行业范围等因素确定，包括但不限于集团（控股）公司具有实际控制权的金融企业和上市公司，以及当期净资产占集团（控股）公司本级净资产超过一定比例（一般不低于5%）的各级子公司。
国有金融企业应建立重点子公司动态名录，并报同级财政部门备案。
（三）国有金融企业未完成公司制改革、治理结构不健全的，所属子公司增资行为须报财政部门履行相关程序。
（四）行政事业单位（除金融管理部门外）所办竞争性国有金融企业因增资行为导致实际控制权转移的，按现行管理体制，报财政部门履行相关程序。
三、增资行为的报告主体为集团（控股）公司。被增资企业为多家国有金融企业共同持股的，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关程序。
四、国有金融企业增资应当符合企业发展战略，做好可行性研究，制定增资方
案，明确增资资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。
五、被增资企业应对意向投资方进行资格审查，增资引入的投资方应当符合股东资质相关要求。除法律法规另有规定外，增资资金应为真实合法的自有资金（增资额一般应低于投资方的净资产），不得使用受托（管理）资金、债务资金等非自有资金参与增资，以非货币财产出资的应当依法进行资产评估。
投资方为境外机构的，应符合国家有关外商投资的监督管理规定，由被增资企业集团（控股）公司按照有关规定报经政府有关部门批准。
六、国有金融企业增资，应根据资产评估有关规定，委托符合条件的资产评估机构开展相关工作，并以被增资企业评估价值和投资方出资额为依据确定资本及股权比例。存在以下情形的，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定资本及股权比例：
（一）被增资企业原股东参与增资，且未造成国有股权比例变动的；
（二）国有金融企业对其全资子公司增资的；
（三）被增资企业和投资方均为国有独资或国有全资金融企业的。
七、国有金融企业增资原则上应在符合条件的省级（含）以上产权交易机构公开披露信息，征集意向投资方，公开征集时间不得少于40个工作日。
信息披露内容包括企业的基本情况、近三年审计报告中的主要财务指标，增资行为的决策及批准情况，拟增资金额及用途，增资前后的股权结构，投资方的资格条件及遴选方式，投资金额和持股比例要求以及增资终止的条件等事项。
八、以下情形依法报同级财政部门履行相关程序后，可以采取非公开协议方式进行增资：
（一）国有金融企业因资本布局结构调整需要，各投资方均为国有企业的；
（二）国家有关规定对投资方有特殊要求的；
（三）由政府或履行出资人职责的机构指定其他单位参与增资的；
（四）经同级财政部门认可的其他情形。
九、以下情形经集团（控股）公司审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：
（一）集团（控股）公司直接或指定其控股、实际控制的子公司，对其子公司进行增资的；
（二）国有金融企业债权转为股权的；
（三）国有金融企业原股东增资的，其中，非原股东同比例增资的，参与增资的股东连续持股时间原则上不宜短于一年。
十、国有金融企业增资，须报财政部门履行相关程序的，需报送的资料包括：
（一）国有金融企业关于增资扩股问题的申请报告；
（二）增资方案及内部决策文件；
（三）被增资企业的产权登记表（证）；
（四）被增资企业审计报告，最近一期财务报告、主要财务数据；
（五）被增资企业最近一期前十大股东名称和持股比例；
（六）前次增资资金使用情况报告和本次增资资金运用的可行性研究报告；
（七）拟引入投资方的资格条件、投资金额、持股比例要求和遴选原则等；
（八）使用自有资金增资的相关证明文件；
（九）拟选择的产权交易机构及信息披露方案；
（十）财政部门认为必要的其他文件。
采取非公开协议方式增资的，还应提供采取非公开协议方式增资的必要性、投资方情况、增资协议、增资行为的法律意见书以及其他必要的文件。
十一、国有金融企业审议决策下属子公司增资行为时，应当审核的文件参照第十条执行。
十二、增资协议签订并生效后，应将有关情况抄报同级财政部门。采取进场交
易的，应通过产权交易机构对外公告结果，公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等。公告信息原则上应长期保留。
十三、因增资导致集团（控股）公司对被增资企业失去实际控制权的，被增资企业名称中不宜再使用集团（控股）公司名称中所含的字号。
十四、国有金融企业应当根据本通知要求，加强对增资扩股行为的管理。各地财政部门可依据本通知制定相关实施细则。
十五、国有金融企业未按本通知要求履行相关程序、选择增资方式、有效管理增资行为的，由财政部门责令其改正，情节严重的，对单位给予通报批评，可建议有关部门对相关责任人员给予行政处分；造成国有资产损失的，可建议有关部门依法追究相关董事、监事及高管人员的责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
十六、各级财政部门及其工作人员在国有金融企业增资监督管理工作中，存在违反规定进行批准行为，以及滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊等违法违纪行为的，按照预算法、公务员法、监察法、财政违法行为处罚处分条例等国家有关规定追究相关部门和个人责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
十七、本通知自2019年12月20日起施行。
财政部
2019年11月25日
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